104年6月15日立法院三讀通過「公司法部分條文修正案」，新設「閉鎖性股份有限公司」專節。本次公司法「閉鎖性股份有限公司」專節的設置，主要是讓新創及中小型企業使用此種公司型態時，在股權安排及運作上更具彈性，讓新創事業的商業組織型態多了另一種選擇，同時還可活絡國內創業環境，吸引外國資金投入。

新設閉鎖性股份有限公司專節之緣由

104年6月15日立法院三讀通過「公司法部分條文修正案」，新設「閉鎖性股份有限公司」專節。因現行公司法中，不論是有限公司或股份有限公司的規範，或多或少存在管制性的強行規定，限縮了創業家與投資者的規劃空間，為促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，及應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，引進英、美等國之閉鎖性公司制度。

本次修法重點

一、閉鎖性股份有限公司之定義：
是指股東人數不超過五十人，並有股份轉讓限制之非公開發行股票公司（修正條文第三百五十六條之一）。
二、設立方式限於發起設立並得以公司事業所需的財產、技術、勞務或信用抵充出資：
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。發起人的出資除現金外，得以公司事業所需的財產、技術、勞務或信用抵充，但以勞務或信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數的一定比例（修正條文第三百五十六條之三）。閉鎖性股份有限公司雖享有較大企業自治空間，但受有不得公開發行及募集的限制，且股東進出較為困難，所以發起人選擇此種公司型態時，必須經過全體發起人同意。又因為公司閉鎖性的特質，不應涉及公開發行或募集，僅允許以發起設立之方式為之，不得以募集設立之方式成立，且發起人應全數認足第一次應發行之股份，以充實公司資本。
三、最大特色為股份轉讓受限制：
閉鎖性股份有限公司之最大特色為股東之股份轉讓受有限制，規定公司應於章程載明股份轉讓之限制（修正條文第三百五十六條之五）。有此規定是為了維持其閉鎖性。
四、無票面金額股制度：
為因應新創事業之需求，引進無票面金額股制度，並由公司自行審酌擇一採行票面金額股或無票面金額股（修正條文第三百五十六條之六）。此乃為提供新創事業的發起人及股東在股權部分有更自由的規劃空間，引進國外無票面金額股制度，但為了避免公司除發行票面金額股外亦發行無票面金額股的情形，將產生不同制度股東權益認定困擾，故明定公司應選擇其中一種制度發行。
五、可發行複數表決權特別股、對於特定事項有否決權之特別股：
基於閉鎖性的特質，允許閉鎖性股份有限公司透過章程規定，發行複數表決權特別股、對於特定事項有否決權之特別股等（修正條文第三百五十六條之七）。就科技新創事業而言，為了因應其高風險、高報酬、知識密集之特性，創業家與投資人間，或不同階段出資之認股人間，需要有更周密、更符合企業特質之權利義務安排，故特別股之存在及設計，經常成為閉鎖性股份有限公司（特別是科技新創事業）設立及運作過程中不可或缺之工具。
六、得以視訊會議召開股東會：
鑒於閉鎖性股份有限公司之股東人數不多，公司章程得訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，另亦得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會（修正條文第三百五十六條之八）。閉鎖性股份有限公司股東人數較少，股東間關係緊密，且通常股東會實際參與公司運作，故放寬股東會得以較為簡便的方式進行。
七、股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約：
股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權（修正條文第三百五十六條之九。為使閉鎖性股份有限公司之股東得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，鞏固經營團隊在公司之主導權，故明定閉鎖性股份有限公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。
八、發行新股得排除第二百六十七條規定：
基於閉鎖性特質及股東人數之限制，閉鎖性股份有限公司發行新股，得排除第二百六十七條規定（修正條文第三百五十六條之十二）。此乃為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，故明定新股之發行，不適用第二百六十七條規定。
九、變更為非閉鎖性或閉鎖性股份有限公司彈性大：
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司（修正條文第三百五十六條之十三），閉鎖性股份有限公司可能因企業規模、股東人數之擴張，而有變更之需求，規定公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司。另，非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司（修正條文第三百五十六條之十四），此乃為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司的機會，故有此規定。

本次公司法「閉鎖性股份有限公司」專節的設置，主要是讓新創及中小型企業使用此種公司型態時，在股權安排及運作上更具彈性，讓新創事業的商業組織型態多了另一種選擇，同時還可活絡國內創業環境，吸引外國資金投入。