案例事實

原告公司欲將外國品牌衛生棉引進臺灣零售通路。被告方面自稱與大型連鎖藥妝關係密切、可協助取得上架並「優惠上架費」，遂與原告簽立「上架合約」，並收受上架費；原告依指示完成SGS檢驗、中文標籤、專用紙箱與行銷規劃等準備，另為進口、物流、稅費、倉儲等支出。其後原告逕向大型連鎖藥妝查證，獲回覆「被告並非合作廠商、未授權代理上架；亦未收取該商品上架費」，始悉遭受欺誑。

（一）不實合作／上架承諾＝侵權行為

• 民法第184條第1項：故意或過失不法侵害他人權利者，負損害賠償責任；以背於善良風俗之方法加損害者亦同。本案被告於談判過程虛構合作關係、可上架之事實，誘使原告付款與進口準備，法院據對話紀錄、通路函覆與證人證詞，認定符合要件。

（二）公司與實際行為人之連帶責任

• 民法第188條（僱用人責任）與民法第28條（法人對代表人之責任）：受僱人或有代表權人因執行職務所致他人損害，僱用人與行為人負連帶賠償。法院確認被告個人係執行代理上架業務而為不實陳述，公司須與其負連帶責任。

（三）公司解散不等於不能被告

• 公司法第24、25、26、26-1條：公司解散後於清算範圍內視為尚存，清算完結前法人格未消滅，仍可成為訴訟當事人。此避免行為人藉「解散」規避責任。

（四）建議

1. 第一時間保存證據鏈：合約、對話紀錄、發票、收據、匯款單、物流與關稅單據、第三方函覆（如通路商回函）。
2. 釐清「合作資格/代理權」真偽：建議於付款前，以書面向通路總部或採購窗口雙重驗證。
3. 費用分階段／附條件支付：可約定「上架條件成就」始支付上架費，或由第三方保管；避免在未有上架實證（目錄、排期、條碼開檔）即一次性付款。
4. 合約風險條款：明訂通路授權證明、上架未成之無條件返還／違約金、資訊不實之損害賠償與連帶責任、及爭議管轄。

（1）確認構成侵權責任
法院依民法第184條與蒐證資料，認定被告以不實合作與上架承諾收受上架費，屬背於善良風俗之加害行為，使原告陷於錯誤並受財產損害。

（2）公司與行為人連帶賠償
基於民法第188條、民法第28條，被告公司須就其業務執行中所生之加害行為，與行為人共同負連帶責任。

本案勝訴的關鍵理由

1. 事證完整：原告保全合約、匯款、各項成本單據與對話紀錄，並取得通路商正式函覆否認合作關係，形成強而有力的證據鏈。
2. 法條精準適用：以民法184構成不法、再以民法188、28上推公司連帶責任，並接受216-1的損益相抵計算，展現訴訟求償的現實可行性。
3. 程序攻防穩健：面對「公司已解散」的抗辯，援引公司法清算期間法人格未滅的法理，確保被告公司仍在可訴範圍。

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