公司法第177條之1明定公開發行公司應強制通訊投票:立法意旨為鼓勵股東參與公司經營、強化股東權益之保護。 依公司法第181條增訂第3項之內容為:「公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。
(一) 公司法第177條之1明定公開發行公司應強制通訊投票: 原條文是採公司招開股東會時,「得」採行以書面或電子方式行使其表決權,由於是由公司自由選擇,實際上甚少公司採用。而鑒於近年來上市、上櫃公司之股東會日期,有過度集中現象,故股東無法一一出席股東會行使其表決權,嚴重影響股東權益,為落實電子投票制度,鼓勵股東參與公司經營、強化股東權益之保護,解決上市櫃公司同日召開股東會造成大部份小股東喪失權益的問題,於公司法第177條之1第1項增訂但書,明定證券主管機關「應」視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況,命公司將電子方式列為表決權行使管道之一。
(二) 公司法第181條增訂股東分割表決權制度: 原本舊法規定,股東表決權依第180條必須共同行使、綜合計算。但在實務上,法人或外資等股東在股東會之有限時間內、受託保管機構背後的實質股東(目前基金、全權委託或境外華僑及外國人,欲投資國內上市上櫃的有價證券時,須於保管機構開立受託保管專戶,以其名義持有被投資的國內上市櫃有價證券。)很難達成一致行使股權的共識,故多數均產生放棄表決權之情形。不僅限制實質股東行使股東權參與公司股東會議事之權益,對於外資股東比例甚高之公司,順利召開股東會也可能產生困難,因此實務上有分別行使表決權之需要。故為使保管機構、信託機構等專戶之表決權行使,得依其實質投資人之個別指示,分別為贊成或反對之意思表示。依公司法第181條增訂第3項之內容為:「公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。」
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