本案例涉及股東會決議通過董事、監察人之酬勞由董事會議訂之之決議,但對董事報酬未決議訂定總額或盈餘之一定比率、該決議之效力?

爭執所在:公司法第196條之解釋及適用。

法院見解

法院見解:(最高法院98年台上字第935號判決)

董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,公司法第一百九十六條定有明文,立法本旨在於避免董事利用其經營者之地位與權利,恣意索取高額報酬,為貫徹此一立法意旨,公司股東會不得以決議將董、監事報酬額之決定委諸董事會定之,否則該決議無效。又股東會係以決議為其意思表示,股東會決議之內容,違反法令或章程者無效,為同法第一百九十一條所明定。股東會決議之無效係自始、當然、確定無效,不因事後之追認而使之有效。本件上訴人花蓮企銀於九十一年六月十四日舉行股東常會通過修訂公司章程第二十四條「董事、監察人之酬勞由董事會議定之」之決議,對於董事之報酬無具體規定,應屬概括授權,為原審所確定,既未決議訂定董事報酬之總額或盈餘之一定比率,要與首揭法條所謂經章程訂明者有間。則該決議無效,不因事後之追認而使之有效。