公司法大翻修,政院草案通過

行政院近日通過公司法修法草案,本次大翻修著重於提供友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化,以及遵守國際洗錢防制規範,不過草案仍須立法院三讀通過後,始得正式施行。 總結此次公司法修重點,其實就是鬆綁、彈性化及防杜流弊,再細分可有以下七個面向,本文以下分述之:

一、友善創新創業環境

1.增加無面額股制度,每次發行無面額股價格可以自由決定,真實反映公司價值,新創事業還可以以極低價格發行,吸引投資人趁早投資,提高未來獲利期待。

2.非公開發行股票之公司得發行複數表決權(一股多權)或對於特定事項具否決權(黃金股)的特別股、只投資不參與董監選舉的特別股,以及保障當選董事席次的特別股,公司與投資人合作方式更多元。

3.非公開發行股票之公司股東可用契約或信託方式,共同行使表決,以匯聚具有共同理念之股東共同行使表決權。

4.非公開發行股票之公司除得私募普通公司債外,也可以發行轉換公司債及附認股權公司債,並取消發行總額之限制,增加公司募資彈性,新創募資更容易。

 

二、強化公司治理

1.股份有限公司過半數董事於董事長不召開董事會時,得自行召集董事會,解決董事長不開董事會的僵局。

2.為促使股份有限公司董事會發揮應有功能,引進公司治理人員制度,可提供諮詢意見,協助董事、監察人善盡職責、諮詢法令。

3.取消董事會資格審查權。提名股東,只需說明股東姓名、學經歷,不需經過董事會審查,股東更易提出優秀的董事候選人,避免公司藉審查任意剔除股東提名的候選人。

 

三、增加企業經營彈性

1.非公開發行公司不再維持3席以上董事,可以只設1席或2席董事,以減少中小企業組織的成本。

2.員工獎酬原本只能發給自家公司和子公司,修法後擴及也可以雙向發給母子公司,以提升企業攬才、留才彈性。

 

四、保障股東權益

為利股份有限公司股東會之召開,董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿,避免因為沒有股東名簿,而無法招集股東會的窘境。

 

五、數位電子化及無紙化

1.股票無紙化:非公開發行公司可決定要不要發行股票,也可洽集保發行無實體股票,減少股票遺失的風險。

2.提案電子化:股東提案除原本的書面受理,新增可以電子方式受理。

3.開會視訊化:非公開發行公司股東會可採視訊會議。

 

六、建立國際化之環境

1.直接承認外國公司具有法人格,廢除認許制度,來台營業只須辦分公司登記即可,吸引外國公司投資。

2.公司得向主管機關申請外文公司名稱登記,有利企業以外文名稱進行跨境交易,提升企業品牌國際識別度。

3.為強化股東投資效益,公司得每半或每季會計年度終了後為盈餘分派。盈餘分派不再限「1年1次」,可以「1年2次」,且期中發放現金股利由董事會決議即可,不必開股東會,若期末分派現金股利,公開發行公司也可由董事會決議即可。

 

七、遵守國際洗錢防制規範

1.為避免無記名股票成為洗錢之工具,廢除無記名股票制度

2.公司應每月定期向經濟部設置的電子平台申報「實質受益人」,所謂實質受益人指董監事、經理人及持股逾10%的股東,違者予以行政罰,但一定條件公司可豁免申報。