興航事件,泛論公司解散和清算

復興航空於105年11月22日無預警宣布解散,董事長林明昇表示公司今天度前三季已虧損22億,且未來不見好轉跡象,於是在現階段解散復興航空,並表示目前資產仍大於負債,此刻解散對債權人和員工是最好的作法。從興航事件中可以探討的問題是,公司可以直接說解散就解散嗎?公司解散後,股票、負債要怎麼處理?

公司財務出狀況,怎麼辦?

一般公司若遇到財務出狀況,可選擇解散重整破產,差異為何?

1.解散:符合公司法所定之解散事由時(破產為其中之一),得結束公司業務,消滅公司登記之程序。

2.重整:公司有重生可能,在法院制度下使事業得以維持與更生。

3.破產:公司負債大於資產,且不能清償其債務,將現存資產依比例分配給債權人。

為什麼興航不選擇重整或破產?

重整與解散不同在於,重整階段公司仍持續營運,不過銀行及其他債權人都可對公司資產進行扣押,例如扣住飛機,飛機不能飛,公司也無法營運,且重整是否能成功更生也未可知,擔或衍生更多債務或問題導致破產,故興航選擇直接結束公司業務。至於破產方面,因為興航目前資產228億元,負債170億元,資產並未大於負債,不符合破產之要件,無法選擇破產。

公司解散程序

依公司法第316條規定,公司解散須經股東會特別決議為之,並非董事會之權限,董事會僅有解散提案權,提出報告交由股東會表決,所以目前興航並未仍解散,要等到106年1月11日股東臨時會作出決議後,才能向主管機關辦理終止航空許可、解散登記、股票終止上市等。解散登記後,即須進行「清算」程序,所謂清算就是由清算人檢查公司財產情形,造具財務報表及財產目錄,將資產處分後,先對申報債權之債權人清償負債,倘有剩餘,則再召開股東會,平均分配給各股東。假使債權人(例如銀行團)認為公司有隱匿資產或浮報債務導致清算發生障礙時,可以向法院聲請命公司進行「特別清算」,法院認為必要時,也可就公司資產、負責人等權利義務事項進行保全處分,整個特別清算程序將在法院較高強度的監督下進行,待清算程序結束後,公司的法人格才算正式消滅。