所謂「報酬」，是指「為公司服務所應得之酬金」，具有勞務對價性質，不論公司有無盈虧，皆須支付。 所謂「酬勞」，其本質屬於「盈餘分派」，例如以公司之年度盈餘一定比例作為「酬勞金」即屬之 公司法第196條第1項規定，董事之報酬不得由股東會事後追認 董監事酬勞屬於盈餘分派之範疇，屬於董事會之權限，因此股東會對此所為之追認，應為有效。

 案例事實:

A股份有限公司（上市公司）於2011年6月14日舉行股東常會，通過公司章程第20條：「董事、監察人之報酬與酬勞由董事會議定之」。試問：

（一）報酬與酬勞之定義為何？車馬費是否屬於報酬？
（二）該股東會決議之法律效力為何？
（三）倘A股份有限公司於次年6月30日召開的股東常會，決議追認「董事會依章程第20條規定，擬定董事長酬勞上限為20萬元，副董事長為15萬元，董事、監察人月報酬金及專業津貼、車馬費合計每月上限為10萬元」，試問該股東會追認之效力為何？

法律評析:
一、報酬與酬勞之概念
（一）報酬之概念    
        所謂「報酬」，我國實務見解認為，其是指「為公司服務所應得之酬金」，具有勞務對價性質，不論公司有無盈虧，皆須支付。
（二）酬勞之概念    
        所謂「酬勞」，其本質屬於「盈餘分派」，例如以公司之年度盈餘一定比例作為「酬勞金」即屬之。
（三）「車馬費」並非「報酬」    
        根據我國實務見解，「車馬費」是指「董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領的交通費用」，其與「報酬」有別（參見最高法 院69年台上字第4049號判決）。

二、本案中股東會決議之效力
        股東可否以章程或決議之方式，將董監事之報酬或酬勞授權由董事會決定，必須分別以觀：
（一）「報酬」部分    
        我國實務見解認為，股份有限公司與董事間之關係，依公司法第192條第4項規定，應適用民法關於委任之規定，該特殊委任契約之締結係以股東會決議為基礎，而以處理公司之團體法上之事務為標的，故公司法第196條規定，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定之，以避免董事利用其經營者之地位與權利，恣意索取高額報酬。為貫徹上述立法意旨，公司股東會不得以決議將「報酬」額之決定委諸董事會定之，否則該決議依照公司法第191條規定意旨觀之，應為無效；不過，若僅是將個別董事分配之報酬額委由董事會決之，並經公司股東會事後追認者，則非法所不許（參見最高法院93年台上字第1224號判決及最高法院98年台上字第935號判決意旨）。
（二）「酬勞」部分    
        董監事酬勞屬於盈餘分派之範疇，其乃董事會之權限（參見公司法第202條及第228條規定），準此，若股東會以章程方式授權董事會決定董監事之「酬勞」，而後再由股東會依法於股東常會上承認（參見公司法第230條規定），應屬有效。

三、A股份有限公司於股東常會中決議追認之效力為何？
（一）「報酬」部分    
        根據公司法第196條第1項規定，董事之報酬不得由股東會事後追認。準此，A公司於股東常會中決議追認「董事會依章程規定，擬定月報酬金及專業津貼、車馬費」部分，因屬按月給付，屬於「實質上報酬」，不得由董事會議決，因此股東會之追認依法仍為無效（參見公司法第191條規定）。
（二）「酬勞上限」部分    
        董事會依章程擬定之董事長及副董事長之「酬勞上限」部分，因董監事酬勞屬於盈餘分派之範疇，屬於董事會之權限，因此股東會對此所為之追認，應為有效。