股份有限公司得以股東會之決議解散公司,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意即可以解散公司。 債權人(私權)受損害者,可請求公司負責人與公司負連帶賠償責任。 但公司法第23條第2項並不包括私權,因此若是公司欠稅,稅務機關不得請求公司負責人與公司連帶負賠償責任。
案例事實:某股份有限公司因經營不善,致經年虧損,乃經股東會決議解散公司,並以董事甲、乙、丙三人為清算人,甲等三人遂將公司全部資產變賣,依股東持股比例分配與各股東,則:(一) 股份有限公司得否以股東會之決議解散公司?(二) 債權人丁因貸款新台幣100萬元未獲清償,得否請求清算人甲等三人負連帶賠償之責?(三) 公司所欠稅款新台幣50萬元未繳,稅捐稽徵機關得否請求甲等三人與公司連帶賠償?法律評析:一、股份有限公司得以股東會之決議解散公司依公司法第315條第1項第3款之規定,股份有限公司得以股東會之決議解散公司。但依同法第316條第1項,股東會對於解散公司之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意即可以解散公司。
二、債權人得請求清算人甲等三人負連帶賠償之責 依公司法第23條第2項之規定可知,公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。本例中,甲乙丙三人為清算人,在其職務範圍內為公司的負責人,甲乙丙三人既為清算人,則清算事務為其執行職務之行為,然甲乙丙並未清償公司的債務,即將公司資產全部變賣,並依股東持股比例分配於各股東,則甲乙丙之行為已違反法令,並使丁之債權(私權)受損害,故丁可請求甲乙丙三人與公司負連帶賠償責任。
三、稅捐稽徵機關不可請求甲等三人負連帶賠償責任由於公司法第23條第2項所規定之債權,並不包括公權,稅務機關稅款未付是屬於公權受損害,故稽徵機關不得依公司法第23條第2項對清算人甲乙丙請求負連帶賠償責任。
股東會、董事會職權與董事之競業禁止義務