(一) 增訂「影子董事」實質上執行董事業務或指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任 (二) 增訂股東會對違反忠實執行業務之負責人，得主張歸入權 董事若因此使自己或第三人獲利，該等獲利皆算作公司所得，公司可在一年內要求董事歸還 (三) 增列董事持股質押過半者，超過部分不得行使表決權 (四) 恢復累積投票制 (五) 明定改選全體董事之決議，以普通決議為之 (六) 明定有自身利害關係之董事，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容 (七) 分派股息及紅利嚴格化 (八) 開放現金分派法定盈餘及資本公積

民國100年修改二次公司法，共修改15條條文，其中較重要的修正內容可歸納如下：

(一) 增訂「影子董事」之相關規定：為了使公司實際經營者退居幕後，對名義上董事下達指令，卻不用負任何法律上責任，爰增訂公司法第8條第3項，使其影子董事權責相符。有關公司法第8條第3項的內容為，「公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。」

(二) 增訂股東會對違反忠實執行業務之負責人，得主張歸入權：現行公司法第23條「負責人忠實義務」之規定，是延續自英美法公司與董事間之委任關係而來。以往董事違反忠實義務只有賠償責任，但修法後，董事賠償責任擴大，董事若因此使自己或第三人獲利，該等獲利皆算作公司所得，公司可在一年內要求董事歸還。增訂公司法第23條第3項之內容為，「公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。」

(三) 增列董事持股質押過半者，超過部分不得行使表決權：財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例偏高。而這些公司在股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，卻又再大肆借貸力守股價，惡性循環的結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾的權益。為健全資本市場與強化公司治理，有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管，因此增訂公司法第197條之1第2項，以杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，並防止董監事信用過度膨脹，避免多重授權，該條文內容為，「公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」

(四) 恢復累積投票制：為達到少數股東得當選董事，以達到監控多數股東之業務經營的內部監察及制衡功能，刪除公司法第198條第1項「除公司章程另有規定外」等文字。以遏止實務上許多公司濫用公司法賦予公司依章程制定董事選舉之規定，將章程修改為不利小股東的連記法。

(五) 明定改選全體董事之決議，以普通決議為之：公司法第199條之1原本規定：「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。」但未明定決議方法為何，為避免適用法律發生爭議，明定前項改選，應由代表已發行股份總數過半股東之出席。

(六) 明定有自身利害關係之董事，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

(七) 分派股息及紅利嚴格化。即只要公司無盈餘時，則不得分配股息及紅利，將舊法例外規定刪除。

(八) 開放現金分派法定盈餘及資本公積。舊法僅限於僅能以發行新股方式為之，不能現金發放，較不具彈性。修法改為只要公司沒有虧損，亦可以資本公積配發現金股利給股東，以增加企業股利政策的彈性 (詳參第二題)。