一、前言
時事新聞:某即將上市公司執行長(CEO兼任董事)與技術長(CTO)因理念不合產生衝突。執行長與技術長於公司會議室討論技術長請辭事宜,過程中,執行長情緒失控,持刀刺殺技術長導致其死亡。此事件使該公司陷入經營危機,股東權益受到嚴重損害。權益受損股東可以向該公司,或向該執行長主張什麼權利?
二、律師解說
(一)股東可以向公司主張的權利:
1.損害賠償請求權:
若CEO的行為導致股東投資之公司資產或聲譽受損,由於CEO是公司的職務負責人,故股東可要求公司依公司法第8條與第23條等,主張公司應與CEO負擔連帶損害賠償責任。
2.股東代表訴訟權:
若公司怠於向該CEO追究責任,股東可依《公司法》第212條與第213條,決議以股東身份代表公司向該CEO提起訴訟,請求賠償公司損失。或依照第214條,股東繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
3.解任董事職務:
另依公司法第199條,董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。故股東可召開股東會,提案解任該CEO的董事職務,以避免其繼續對公司造成損害。
(二)股東可以向該公司CEO主張的權利:
1.刑事責任:
執行長情緒失控,持刀刺殺技術長之行為因涉及刑法殺人罪,股東可向檢察機關告發,追究其刑事責任。
2.民事損害賠償:
股東可以主張CEO的故意侵權行為,直接導致其持有該公司之股權價值的貶損,並依公司法第8條與第23條、民法第184條等要求CEO賠償因此所受損害。
3.董事責任:
CEO身為公司的董事,需要對公司盡善良管理人之義務,其行為顯然違反此義務,因此股東可以直接對其主張董事責任。
何謂「限制股票」?立法目的為何?