所謂退股是指公司股東完全退出公司投資人之行列，此項制度在公司法中，於無限公司、兩合公司之章節皆明定有股東退股之制度，但在有限公司及股份有限公司則無股東退股制度，但可以轉讓出資給其他人的方式，達成實質退股的目的。 若無法轉讓出資額，可以透過解散公司的方式，已達到清算的結果

案例事實:
甲乙丙丁戊五人設立A公司，經營食品製造及販賣。甲乙丙三人當選為董事，營業年度終了後，丁戊二人欲查閱財產文件、帳簿、表冊，甲等三人拒絕。嗣後，甲乙丙與丁戊雙方即經常發生爭執，關係日趨惡化，終至不能互相容忍之地步，問：(一) 丁戊得否向公司聲請退股？(二) 甲乙丙得否將出資額全部轉讓予他人？(三) 設雙方均未如願退出公司，公司法上是否尚有其他解決途徑？

法律評析:
一、所謂退股是指公司股東完全退出公司投資人之行列，此項制度在公司法中，於無限公司、兩合公司之章節皆明定有股東退股之制度，但在有限公司及股份有限公司則無股東退股制度。因此，丁戊不得向公司聲明退股，如丁戊欲退出公司收回投資，可以轉讓出資給股東或其他人之方式，達到實質退股之目的；另外新修正之公司法則刪除舊法第106條：「有限公司不得減少其資本總額」之規定，而修正為「有限公司得經全體股東同意減資。」亦可利用此新增修之減資制度，以儘量達到退股之目的。故丁戊如欲退股，則可將出資全部轉讓予他人，然依公司法第111條第1項，股東如欲將其出資之全部或一部轉讓予他人，須經全體股東過半數之同意。
 

二、甲乙丙三人之身分為「董事」，依公司法第111條第3項之規定，公司董事須得其他全體股東同意，使可將其出資之全部或一部，轉讓於他人。故甲乙丙需得丁戊二人之同意，始可將其出資之全部或一部轉讓於他人。此項限制是因為董事為公司法定必備之業務執行機關，地位甚為重要，故嚴格限制其出資之轉讓。且此項規定未如同條第二項規定，不同意之股東有優先受讓權，因此只要任一位股東反對，董事即無法轉讓出資。

三、因雙方均未能退出公司，且關係惡化難以繼續共同經營公司，故只有利用解散公司之方式，藉由清算以解決。公司之解散，其事由有三種：
(一) 任意解散：可依公司法第113條準用第71條第1項第3款規定，經甲乙丙丁戊全體股東之同意解散公司。
(二) 法定解散：若A公司具有公司法第71條第1項各款事由之ㄧ，則依同法第113條準用之結果，得基於法律規定而解散公司。
(三) 命令解散：及公司基於主管機關所頒布之解散命令或法院所為之裁定而解散，前者為命令解散(公司法第10條)，後者為裁定解散(公司法第11條)。本題應可適用「裁定解散」，因公司之經營，有顯著困難或重大損害，法院得據股東之申請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
故綜合上述，甲乙丙丁戊可經由全體同意而解散公司；若有股東反對，則其他股東得以書面向法院聲請裁定解散。