案例事實:
依公司法之規定,公司欲將其資金貸放予人,受有何種限制?公司負責人違反該限制規定所為之貸放行為,效力為何?法律評析:一、依公司法第15條之規定,公司的資金,除有下列情形外,不可以貸與股東或任何他人: (一)公司間或與行號間有業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資金的必要者。融資金額不可以超過貸與企業淨值的百分之四十。 其立法目的之積極作用是在使公司資金用於所經營的業務;消極作用則在避免公司執行業務者濫用權限,任意將資金貸予股東或任何人,導致公司資金流失,使公司遭受無謂的損失,保障投資人(股東)及公司債權人的利益。
二、同條第2項,公司負責人違反上述規定而將資金貸予他人時,應與借用人連帶負返還責任,如果公司受有損害,亦應由公司負責人負損害賠償責任。然公司負責人違反該限制規定所為之貸放行為,其效力為何,有不同的見解,以下分別論述: (一) 有效說:此為通說的見解,公司本來即有貸與款項的能力,僅貸與對象的條件上受有限制,公司仍可向借款人請求償還,公司負責人亦要賠償公司因此所受損害,為保護善意相對人,維護交易安全,應認為該代放行為有效。 (二) 無效說:認為法人僅於法令限制的範圍內有權利能力(民法第26條)。資金借貸超過法令限制,公司自無此權利能力,且本條的立法目的是在維持公司資本,避免公司資金的運用及債權人的利益受到影響,故此違法的貸放行為,應屬無效。 (三) 無權代理說:認為公司負責人違反借貸限制的規定,構成民法第170條的無權代理,故應由公司決定是否承認該借貸,如公司承認則借貸有效;如公司不承認則借貸不生效力。
執行業務機關及股份出資額轉讓規定