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中華民國一百零一年一月四日總統華總一義字第 10000299631 號令 修正公佈第 4、14、22、36、38-1、141、142、144、145、147、166 、169～171、174～175、177、178、179、183 條條文；增訂第 165- 1～165-3 條條文及第五章之一章名；刪除第 146 條條文；除第 3 6 條第 1 項第 2 款自一百零二會計年度施行外，自公佈日施行 第 4 條 本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 第 14 條 本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期 編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財 務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及 第七章之規定。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其 資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事 項之辦法，由主管機關定之。 第 22 條 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外 ，非向主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三 條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利 之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項 規定。 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應 遵行事項之準則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀 行同意。 第 36 條 已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外， 應依下列規定公告並向主管機關申報： 一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事 會通過及監察人承認之年度財務報告。 二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申 報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。 三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。 前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法 ，由主管機關定之。 第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主 管機關申報： 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報 告不一致。 二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。 第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製 原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上 市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者 ，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監 督人行使。 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於 每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書 規定。 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任 期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主 管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及 監察人當然解任。 第 38-1 條 主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業 或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及 有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人 負擔。 繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之 公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害 公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發 行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前 項規定辦理。 第 141 條 證券交易所與上市有價證券之公司訂立之有價證券上市契約，其內容不得 牴觸上市契約準則之規定，並應報請主管機關備查。 第 142 條 發行人公開發行之有價證券於發行人與證券交易所訂立有價證券上市契約 後，始得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。 第 144 條 證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市，並應報請主管 機關備查。 第 145 條 於證券交易所上市之有價證券，其發行人得依上市契約申請終止上市。 證券交易所應擬訂申請終止上市之處理程序，報請主管機關核定；修正時 ，亦同。 第 146 條 （刪除） 第 147 條 證券交易所依法令或上市契約之規定，或為保護公眾之利益，就上市有價 證券停止或回復其買賣時，應報請主管機關備查。 第 五 章 之一 外國公司 第 165-1條 外國公司所發行之股票，首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市 、上櫃買賣或登錄興櫃時，其股票未在國外證券交易所交易者，除主管機 關另有規定外，其有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督，準 用第五條至第八條、第十三條至第十四條之一、第十四條之二第一項至第 三項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第五項、 第六項、第十四條之五、第十九條至第二十一條、第二十二條至第二十五 條之一、第二十六條之三、第二十七條、第二十八條之一第二項至第四項 、第二十八條之二、第二十八條之四至第三十二條、第三十三條第一項、 第二項、第三十五條至第四十三條之八、第六十一條、第一百三十九條、 第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、 第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。 第 165-2條 前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易 所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司 之從屬公司，其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上 櫃買賣者，除主管機關另有規定外，其有價證券在中華民國募集、發行及 買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、 第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條 至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第 一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四 十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十 一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十 七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七 條之一規定。 第 165-3條 外國公司，應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人，並 以之為本法在中華民國境內之負責人。 前項代理人應在中華民國境內有住所或居所。 外國公司應將第一項代理人之姓名、住所或居所及授權檔案向主管機關申 報；變更時，亦同。 第 166 條 依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券 商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應 進行仲裁。 前項仲裁，除本法規定外，依仲裁法之規定。 第 169 條 證券商對於仲裁之判斷，或依仲裁法第四十四條成立之和解，延不履行時 ，除有仲裁法第四十條情形，經提起撤銷判斷之訴者外，在其未履行前， 主管機關得以命令停止其業務。 第 170 條 證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內，訂明有關仲裁之事項。 但不得牴觸本法及仲裁法。 第 171 條 有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬 元以上二億元以下罰金： 一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第 一百五十七條之一第一項或第二項規定。 二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直 接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭 受重大損害。 三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或 第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵佔公司資產，致公司遭受 損害達新臺幣五百萬元。 犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒 刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。 有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法 第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。 犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者 ，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。 犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所 得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之 一。 犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利 益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。 犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被 害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如 全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第 二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第 二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。 第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察 人、經理人或受僱人適用之。 第 174 條 有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬 元以下罰金： 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六 十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛 偽之記載。 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾。 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二 項免責事由。 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳 簿、表冊、檔案或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務檔案之內容有虛偽之記載 。 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽 之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更 正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。 七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷 ，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之 範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或 為票據之背書，致公司遭受重大損害。 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、 掩飾工作底稿或有關紀錄、檔案。 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬 元以下罰金： 一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或 檔案，出具虛偽或不實意見書。 二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、檔案或資料有重大 虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見； 或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之 財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明 。 三、違反第二十二條第一項至第三項規定。 犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重 其刑至二分之一。 發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕 其刑。 主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之 處分。 外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、 會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依 第二項及第三項規定處罰。 第 174-1條 第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發 行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害 及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。 前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明 知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法 院撤銷之。 依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但 轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。 第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居 親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。 第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分 其財產行為，推定為無償行為。 第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或 自行為時起經過十年而消滅。 前六項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。 第 174-2條 第一百七十一條第一項第二款、第三款、第九項適用第一項第二款、第三 款、第一百七十四條第一項第八款及第六項適用第一項第八款之罪，為洗 錢防製法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防製法之相關規定。 第 175 條 違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四 十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第 一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項 、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條 或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 一百八十萬元以下罰金。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、 第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第 一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規 定者，依前項規定處罰。 違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一 或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購 者，依第一項規定處罰。 第 177 條 違反第三十四條、第四十條、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四 十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五 條規定者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以 下罰金。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十條、第一百五 十條規定，或違反第一百六十五條之一準用第四十三條之八第一項規定者 ，依前項規定處罰。 第 178 條 有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十 一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、 第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第 一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四 十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項 規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二 第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第 十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第 一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一 條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之 一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項 、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一 百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第 十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條 之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條 之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三 、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第 二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項 、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十 三條之六第五項至第七項規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公 會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提 出之帳簿、表冊、檔案或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於 主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。 四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發佈之命令 規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之檔案，不依規 定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與 代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股 東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規 定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。 六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。 七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同 條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公 告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處 分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、 應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第 八項、第三十六條之一規定。 八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所 定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報 公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項 至第七項規定。 九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之 五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價 證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百 六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第 四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一 項規定。 有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外， 並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處 新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關 定之。 外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第 一項及第二項規定處罰。 第 179 條 法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 第 183 條 本法施行日期，除中華民國八十九年七月十九日修正公佈之第五十四條、 第九十五條及第一百二十八條自九十年一月十五日施行，九十四年十二月 二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三自九十六年 一月一日施行，九十五年五月五日修正之條文自九十五年七月一日施行， 九十八年五月二十六日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行，九十 九年五月四日修正之第三十六條自一百零一年一月一日施行，及一百年十 二月十二日修正之第三十六條第一項第二款自一百零二會計年度施行外， 自公佈日施行。
