指二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得使其債務與他方債務於相等數額內同歸消滅之一方的意思表示。符合本條要件後，尚須經債務人行使抵銷權時，債之關係始行消滅，即抵銷權為形成權，其行使須以意思表示(單獨行為)為之，有下列要件：
一、二人互負債務。
二、雙方債務均有效存在：於被動債權須非附停止條件之債權。而主動債權除此之外，尚須非無請求力之自然債權及非他造可主張同時履行抗辯之債權。
三、雙方債務給付種類相同：清償地、清償期則不問。
四、雙方債務皆至清償期。
五、消極要件：無不能抵銷之限制，指債之性質上、法律規定上、當事人約定上皆無不能抵銷之限制。
