在一般公司合併時，根據公司法第316條第1項規定，股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。另外亦有簡易合併的情形。 反對合併的股東，只有從屬公司的股東享有股費收買請求權，董事會通過合併案決議後、所指定三十日以上之期限內，若已提出書面異議，即可請求公司按當時公平價格，收買其所持有之股份。

案例事實:
「A股份有限公司」（下稱「A公司」）持有「B股份有限公司」（下稱「B公司」）百分之九十一股份，現在「A公司」想要合併「B公司」，除了簽訂合併契約外，並經合併決議通過。但是「A公司」之股東甲與「B公司」之股東乙均反對該合併案，並於期限內提出書面異議。
試問：

（一）該合併案須經A、B兩公司之何種程序決議始能生效？
（二）股東甲、乙可否分別請求A公司、B公司依當時公平價格收買其股份？

法律評析:

一、A公司與B公司屬於「控制公司與從屬公司」
由於A公司持有超過B公司已發行有表決權之股份總數半數以上，依公司法第369條之2第1項規定，A公司為「控制公司」，而B公司為「從屬公司」。

二、簡易合併之概念
在一般公司合併時，根據公司法第316條第1項規定，股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；不過，由於A公司持有B公司之股份高達百分之九十一，此時公司法第316條之2設有「簡易合併」之特別規定。根據公司法第316條之2第1項規定，A公司及B公司之董事會以董事三分之二以上出席、及出席董事過半數之決議，即可通過A、B公司之合併案。

三、反對合併股東之股份收買請求權
（一）甲之部分
根據目前公司法第316條之2第2項至第4項規定，以及實務與學者之看法，只有「從屬公司」之股東享有「股份收買請求權」，至於「控制公司」之股東，則無此權利。
（二）乙之部分
當乙不同意B公司之合併案時，依照公司法第316條之2第2項規定，乙於B公司董事會通過合併案決議後、所指定三十日以上之期限內，若已提出書面異議，即可請求B公司按當時公平價格，收買其所持有之股份。