時事議題:情侶共同開公司股權爭議，法律上怎麼預防？

(一)公司成立時Andy股權占少數，導致在公司失去決策權

        1、據網路上查到公開的工商登記資料，眾量級CROWD 的股東結構，為張家寧 25%，Andy 老師 25%，張家寧母親(下稱張媽媽)50%

        2、本案關鍵點在於張媽媽和家寧擁有總共 75% 的股份，已經超過股權的三分之二(這數字在公司法上非常重要)。在我國公司法中，只要涉及公司重大經營事項，基本決議都需要特別決議，特別決議的門檻係已發行股份總數三分之二以上的股東出席，且出席股東表決權過半數才算通過，例如:公司法第13條(解除轉投資不得超過實收股本40%之限制)、公司法第277條(變更章程)、公司法第199條(董事解任)、公司法第185條(涉及公司重大資產買賣)與公司法第316條(公司解散、合併與分割)等。

        3、從上述條文可以得知， 張媽媽和家寧的股權加起來已超過三分之二以上，可以由他們二人自主決定公司的經營方向與決策，甚或無理由解任董事，因而導致Andy老師的董事職位得輕鬆被解任。

        4、而公司法上亦有設計許多可以永保經營權的方式，雖然佔公司的股份較少但透過特別股的方式(公司法第157條)上，確保少數股東在關鍵決策或是董事選舉上，可以有複數表決權或對於特定事項具否決權。當然還能透過股東協議、表決拘束契約或是股份優先購買權等方式，在創立公司之初，皆能透過專業人士優先規劃。

        (二)公司或大股東張媽媽可否拒絕Andy老師看公司財務狀況

        1.依照公司法第210條:「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」股份有限公司應將財務報表備置於公司，讓股東隨時查閱。

        2、次依公司法第245條:「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」股東可向法院聲請選派檢查人於必要範圍內檢查公司業務帳目。

        3、另有實務見解指出董事具有資訊請求權，「董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限。」財報等財務資料，均與公司經營狀況息息相關，若董事執行職務，未詳細閱讀財報就下決策，可能違反受託義務，故Andy老師依此董事資訊請求權，可以向公司請求閱讀財務報告。

        (三)創業時要特別注意什麼事項？律師建議如下

        1、股權分配確保經營權，不會肆意變動。

        2、定期開股東會或是董事會，凝聚公司目前的經營方向。

        3、公司財務透明：定期公開財報避免內部糾紛，亦可隨時了解金錢流向。

        4、最好在公司草創時，盡量諮詢專業人士為您規劃，公司經營或是內部稽核等相關制度，這樣哪天公司想要擴大經營時，更能在一個有利的基礎上，爬得更遠。

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