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公司法

Q. 「A股份有限公司」(下稱「A公司」)持有「B股份有限公司」(下稱「B公司」)百分之九十一股份,現在「A公司」想要合併「B公司」,除了簽訂合併契約外,並經合併決議通過。但是「A公司」之股東甲與「B公司」之股東乙均反對該合併案,並於期限內提出書面異議。

試問:

(一)該合併案須經A、B兩公司之何種程序決議始能生效?
(二)股東甲、乙可否分別請求A公司、B公司依當時公平價格收買其股份?

A:

一、A公司與B公司屬於「控制公司與從屬公司」
由於A公司持有超過B公司已發行有表決權之股份總數半數以上,依公司法第369條之2第1項規定,A公司為「控制公司」,而B公司為「從屬公司」。

二、簡易合併之概念
在一般公司合併時,根據公司法第316條第1項規定,股東會對於公司合併之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之;不過,由於A公司持有B公司之股份高達百分之九十一,此時公司法第316條之2設有「簡易合併」之特別規定。根據公司法第316條之2第1項規定,A公司及B公司之董事會以董事三分之二以上出席、及出席董事過半數之決議,即可通過A、B公司之合併案。

三、反對合併股東之股份收買請求權
(一)甲之部分
根據目前公司法第316條之2第2項至第4項規定,以及實務與學者之看法,只有「從屬公司」之股東享有「股份收買請求權」,至於「控制公司」之股東,則無此權利。
(二)乙之部分
當乙不同意B公司之合併案時,依照公司法第316條之2第2項規定,乙於B公司董事會通過合併案決議後、所指定三十日以上之期限內,若已提出書面異議,即可請求B公司按當時公平價格,收買其所持有之股份。
 

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