當信任變成爛帳，合夥人驟逝留下的難題

這是一個關於信任、商業現實與法律舉證交織的真實故事。

阿勳是一位殷實的生意人，經由友人的引薦，認識了在古蹟修復工程界打滾二十多年的楊先生。當時，楊先生正準備承攬文化資產管理處的「歷史建築原新化郡公會堂修復工程」。憑藉著對楊先生專業經驗的信任，以及對古蹟修復前景的看好，答應了楊先生的邀約，決定共同出資合作。雙方約定由阿勳出資200萬元，分兩次將總計100萬元的款項匯入了楊先生的帳戶，作為前期押標金與履約保證金。

工程初期，阿勳不僅出錢，更親力親為協助聘請工地主任，幫忙處理繁雜的工務。然而，商業合作往往在蜜月期過後才見真章。在施工過程中，阿勳與楊先生對於工程進度、資金運用與管理決策產生了嚴重的認知落差，雙方歧見日深。為了設立停損點，果斷向楊先生提出「退出投資」的要求。

經過一番長談，楊先生自知理虧，口頭答應了阿勳的退夥要求，並承諾會將那 100萬元的投資款全數退還。

「假承攬、真還款」的無奈妥協

問題來了，楊先生當時手頭緊，根本拿不出100萬現金。為了讓阿勳安心，楊先生想到了一個「權宜之計」：因為這個案子是借用「營造公司」的名義投標與施作，楊先生便安排以公司的名義，與阿勳自己經營的「工程行」簽訂了一份「整修工程」的合約，總價105萬元（含5%稅金）。

雙方私下說好，阿勳根本不需要真的派人去修，這份合約純粹是個「請款名目」。只要按期開立發票給公司，就能順理成章地把當初的100萬投資款拿回來。果不其然，阿勳開立發票，請領了第一期工程款91,200元。

債務人驟逝，上百萬血汗錢面臨「死無對證」

眼看事情正朝著好的方向發展，老天爺卻開了一個殘酷的玩笑。楊先生突然因故驟然離世。當阿勳拿著第二期發票去向公司請款時，公司新接手的主管發現根本沒有實際派人施工，當場將款項擋了下來，拒絕付款。阿勳轉而向楊先生的家屬（繼承人）要求返還剩下的908,800元，家屬卻兩手一攤表示：「我們根本不知道這件事！那是工程款，你們自己有簽合約，你沒施工憑什麼跟我們要錢？」。

剎那間，阿勳陷入了絕境。白紙黑字的合約寫著「工程承攬」，楊先生已經不在人世，口頭的「退夥承諾」變成了死無對證。上百萬血汗錢，難道就這樣跟著石沉大海嗎？帶著滿腹的委屈與焦慮，阿勳來到了天秤座法律事務所，尋求律師的協助。

案例事實
委託人 阿勳
案件結果 原告阿勳全面勝訴
受任律師 天秤座法律事務所律師

在實務上，遇到「債務人死亡」的案件，債權人往往面臨極大的舉證劣勢。因為繼承人通常對被繼承人生前的商業往來一無所知，自然會否認到底。本案最棘手的地方在於：原告手上的書面證據，是一份「假」的工程合約，而真正的「退夥還款協議」，卻只有口頭約定。

律師團隊在接手本案後，擬定了以下幾個關鍵戰略，最終成功為當事人逆轉勝：

戰略一：先位與備位之訴的靈活運用，封死對方退路

打官司最怕法官不採信我們對法律關係的定性。為確保萬無一失，律師在訴狀中採取了「雙重保險」的訴訟策略：

先位之訴（主攻）：主張雙方已達成「退夥合意」，因此依據「返還投資款」及「繼承」之法律關係，要求家屬連帶返還剩餘的90萬餘元。

備位之訴（防守）：萬一法官認為雙方當初根本沒有成立退夥合意，那我們就主張楊先生當初收了錢卻沒交給公司，是「詐欺」行為，撤銷投資的意思表示後，依據「不當得利」及「繼承」的法律關係，同樣要求家屬把錢吐出來。 這種訴訟策略的佈局，能夠讓法官在審理時有更多元的法律視角，極大化原告勝訴的機率。

戰略二：尋找「關鍵證人」，突破死無對證的困境

既然退夥是口頭答應的，我們就必須找到「在場聽見的人」。律師協助阿勳找來了當時在工地擔任工地主任出庭作證。在法庭上，律師透過精準的詰問技巧，引導證人還原真相。證人具結作證指出，他親耳聽見阿勳在工務所向楊先生表明要退出投資，且楊先生事後也向員工證實「同意阿勳退出，要還他100 萬」。更關鍵的是，這位證人是由雙方共同僱用的，其證詞具有極高的中立性與可信度，成為法官採信我方主張的一大破口。

戰略三：重新定義「假合約」，用金流軌跡自證清白

對方律師在法庭上緊咬：「你們明明簽了工程合約，就應該自己去跟公司請款，這不是投資退款！」 對此，律師將計就計，把這份合約轉化為我方的武器。我們向法官梳理了時間軸：阿勳主張11月退夥，證人作證12月底聽到退夥協議，而阿勳請領的第一期款項，完全是在「退夥協議成立之後」。再者，證人也證實該「整修工程」當時根本還無法發包施工。既然還沒施工，公司為什麼願意付第一期 9萬多元？這恰恰證明了，這份合約根本不是用來「施工」的，而是楊先生用來「走帳還款」的工具！這個完美的邏輯閉環，徹底擊潰了被告的防線。

律師建議

「口頭約定」風險極高，務必留下文字紀錄：

商業合作中，無論是入股、退夥還是借貸，切忌因為「重感情、愛面子」而只有口頭協議。即便當下不方便簽署正式協議，也應該透過 LINE 對話、電子郵件等方式，留下「我同意退出，你承諾何時還款」的文字紀錄。

避免使用「借名請款」或「假合約」處理債務：

本案雖然勝訴，但過程驚險萬分。用無實際交易的合約來請款，不僅在民事上容易產生如同本案的糾紛，甚至可能牽涉稅務違規或偽造文書的刑事風險。債務結算，請務必簽署真實的「債務清償協議書」。

面對債務人身故，討債要把握黃金時間：

債務人死亡後，繼承人可能隨時拋棄繼承。債權人應盡速委託律師，透過法院查明繼承人名單與遺產狀況，並立刻提起民事訴訟，以免夜長夢多。

經過數個庭期的激烈攻防，法官最終採納了天秤座法律事務所的主張。

法院在判決理由中明言：綜合證人的證詞、發票開立的時間點，以及工程實際並未施作等客觀事實，足認雙方確實有「退出投資並返還 100 萬元」的合意。那份工程合約，的確只是為了返還投資款而簽訂的形式契約。法院因此直接判准我方的「先位之訴」，無須再審理備位之訴。

 

本案勝訴的關鍵法條依據如下：

《民法》第 1148 條第 2 項（限定繼承原則）：

「繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任。」法院確認楊先生死後，其四名家屬均未拋棄繼承，因此必須概括承受這筆90萬餘元的債務。但基於現行法的保護，家屬的清償責任是以「繼承到的遺產」為上限。這也凸顯了律師在勝訴後，協助當事人調查對方遺產並強制執行的重要性。

《民事訴訟法》第 85 條第 2 項（連帶負擔訴訟費用）：

法院據此判決敗訴的四名繼承人，必須連帶負擔本案的訴訟費用，還給原告一個公道。

《民事訴訟法》第 390 條第 2 項 與 第 392 條第 2 項（假執行宣告）：

為了防止被告在訴訟確定前脫產，法院准許阿勳在提供約三分之一（新臺幣 302,934元）的擔保金後，就可以提前啟動「假執行」，查封對方的財產。

 

結語：

一場看似「死無對證」的呆帳，在律師抽絲剝繭地還原真相後，終於替當事人討回了公道。法律是講求證據的科學，但證據不會自己說話，它需要專業的律師為其編排、詮釋。如果您也正面臨投資糾紛、合夥帳目不清，甚至債務人避不見面或不幸身故的難題，請不要輕易放棄。歡迎聯繫天秤座法律事務所，為您捍衛應有的權益。

 

 

 

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