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公司法

公司董事、監察人解任後,拒絕交接,該如何處理?

甲公司董事A、監察人B涉嫌淘空公司,股東發覺有異後,於臨時股東會上決議解任董事A、監察人B之職務,但A、B拒絕交接,並將公司文件帶走,該如何處理?

 

股東會決議解任後,是否即發生解任效力?

公司法第199條第1項前段規定:「董事得由股東會之決議,隨時解任。」亦為監察人所準用,所以股東會作成解任之決議後,A、B就已非公司之董事、監察人,而交接程序並非法定要件,並非交接完成才解任。

 

公司該如何向拒絕交接之董事、監察人行使權利?

董事、監察人於職務人保有之財產、物品,其所有權仍為公司所有,而董事、監察人與公司之委任關係終止後,仍須負所謂後契約之義務,而應配合公司辦理交接。且解任之董事、監察人負有依民法第540條規定向公司明確報告委任事務進行顛末之義務,其有違反者,並應負債務不履行之損害賠償責任。

是委任關係終止時,受任人除應履行「明確報告委任事務進行顛末之義務」外,亦應將委任人須憑以明瞭事務本末之物件、文書等物品一併交付。如委任事務具繼續性,為區分新、舊受任人履行上開義務之具體內容,釐清各自之責任範圍,「交接」制度乃因應而生。是完成交接程序者,似可推定舊受任人已履行上開說明及交付物品之義務。如未辦理交接,甚或拒絕辦理交接者,公司自得訴請A、B返還其所持有之公司物品,如造成公司之損害,亦應負賠償責任。

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